Quando se fala em governança, é comum pensar em grandes companhias, conselhos de administração, auditorias independentes e estruturas corporativas complexas.
Essa percepção faz com que muitos empresários concluam que governança é um assunto restrito às grandes organizações.
Na prática, porém, empresas pequenas e médias também precisam definir como as decisões são tomadas, quem possui poderes para representar a sociedade e o que deve acontecer quando o fundador ou outro administrador não puder continuar exercendo suas funções.
Governança em uma empresa familiar é o conjunto de regras que organiza quem decide, quem administra, como as decisões são registradas e de que maneira a empresa continuará funcionando diante de mudanças na família, na administração ou na composição societária.
A prática jurídica iniciada por Ivan em 1997 e por Sheyla em 2000 acompanhou empresas familiares em diferentes momentos de crescimento, reorganização, sucessão e continuidade empresarial.
Essa vivência revelou uma característica comum: muitos dos riscos capazes de comprometer um patrimônio permanecem invisíveis durante anos, até que um evento inesperado exponha fragilidades que poderiam ter sido prevenidas.
É justamente nesse ponto que a governança deixa de ser um conceito restrito às grandes corporações e passa a ser uma necessidade para qualquer empresa que pretenda preservar sua continuidade.
1. Toda empresa possui governança. A diferença é que algumas são planejadas e outras acontecem por acaso.
Governança não significa burocracia.
Também não exige que uma empresa familiar reproduza estruturas utilizadas por companhias abertas ou multinacionais.
Em sua essência, governança significa responder com clareza a algumas perguntas fundamentais, como quem...
- pode representar a empresa?
- aprova investimentos relevantes?
- pode assumir empréstimos ou oferecer garantias?
- define a distribuição de lucros?
- ocorre a entrada de familiares na administração?
- substituirá o administrador em caso de afastamento, incapacidade ou falecimento?
Quando essas respostas existem apenas na memória de uma pessoa, a continuidade da empresa depende excessivamente de sua presença.
2. O que a legislação demonstra sobre a governança?
O Código Civil exige que o ato constitutivo da pessoa jurídica indique a forma pela qual ela será administrada e representada, judicial e extrajudicialmente.
Além disso, os atos praticados pelos administradores dentro dos poderes definidos no contrato ou no estatuto obrigam a pessoa jurídica.
Essas regras demonstram a importância de manter atualizadas as disposições sobre administração, representação, deliberações e substituição dos responsáveis pela empresa.
A governança não depende apenas da confiança existente entre os sócios. Ela também precisa estar refletida nos documentos societários e na forma como as decisões são efetivamente tomadas.
Referência legal: artigos 46 a 49 do Código Civil.
3. O patrimônio cresce. A organização nem sempre acompanha.
Esse é um cenário bastante comum nas empresas familiares.
O negócio começa pequeno. Com o passar dos anos surgem novos sócios, novos imóveis, investimentos, financiamentos, outras empresas e novos membros da família participando da administração.
Enquanto o patrimônio evolui, a estrutura jurídica frequentemente permanece praticamente a mesma de muitos anos atrás. A ausência dessa evolução normalmente não produz consequências imediatas.
Os problemas costumam aparecer justamente quando ocorre uma sucessão, um conflito societário, uma expansão do negócio, uma negociação importante ou qualquer outro fato que exija decisões previamente organizadas.
4. Os conflitos normalmente revelam problemas que já existiam.
Conflitos societários, dificuldades sucessórias e problemas de gestão raramente surgem de forma repentina.
Em muitos casos, eles apenas tornam visíveis vulnerabilidades que permaneceram sem tratamento durante anos.
A ausência de critérios para a tomada de decisões, a concentração de informações, a indefinição das funções dos familiares e a inexistência de mecanismos para solucionar divergências podem permanecer ocultas enquanto existe uma liderança central forte.
Quando essa liderança deixa de exercer plenamente seu papel, todas essas questões podem aparecer simultaneamente.
Por isso, a governança não deve ser pensada apenas como uma forma de administrar crises. Sua principal função é reduzir a probabilidade de que a desorganização se transforme em conflito.
5. A empresa depende de uma única pessoa?
Sua empresa depende excessivamente do fundador?
Algumas perguntas ajudam a identificar esse risco:
- Somente uma pessoa possui acesso às contas bancárias?
- Os contratos estratégicos estão centralizados?
- Apenas o fundador conhece as garantias oferecidas pela empresa?
- Existem substitutos formalmente autorizados?
- As decisões relevantes são registradas?
- Os demais sócios recebem informações e prestações de contas?
- Há critérios para a entrada de familiares na administração?
Existe um plano para afastamento, incapacidade ou falecimento do administrador?
Quanto maior o número de respostas negativas ou incertas, maior tende a ser a dependência pessoal existente dentro da empresa.
6. Governança também protege relações familiares.
Empresas familiares normalmente são construídas sobre confiança. E isso é uma virtude. Entretanto, confiança e organização não são conceitos opostos.
Na verdade, quanto maior o patrimônio, maior tende a ser a necessidade de estabelecer regras claras sobre administração, responsabilidades e sucessão.
Essas regras não demonstram desconfiança. Ao contrário, ajudam a preservar relacionamentos quando surgem situações que naturalmente exigirão decisões difíceis.
7. Governança não é um custo. É uma forma de reduzir riscos pouco percebidos.
Muitos empresários acreditam que os maiores riscos ao patrimônio são aqueles amplamente conhecidos, como questões tributárias ou processos judiciais.
A prática demonstra que existem inúmeros riscos silenciosos. Documentos desatualizados. Procurações incompatíveis com a realidade atual da empresa. Contratos nunca revisados. Regras societárias que deixaram de refletir a vontade dos sócios. Imóveis utilizados sem a formalização adequada. Ausência de planejamento para a sucessão da administração.
São situações aparentemente simples, mas que podem produzir consequências relevantes justamente porque permaneceram ignoradas durante muitos anos.
A proposta da Engenharia da Proteção do Legado não é eliminar todos os riscos — algo que seria impossível. Seu propósito é identificar riscos que frequentemente passam despercebidos, compreender seus possíveis impactos e construir soluções jurídicas proporcionais à realidade de cada empresa e de cada família, evitando que o desconhecimento ou a falta de organização se transformem em perdas evitáveis.
8. A continuidade da empresa não deve depender apenas de uma pessoa.
Empresas familiares normalmente levam décadas para construir patrimônio, reputação, relações comerciais e conhecimento sobre o próprio mercado.
Entretanto, parte relevante desse valor pode ficar excessivamente concentrada no fundador ou em um único administrador.
Quando informações, decisões, contratos, relacionamentos e responsabilidades dependem exclusivamente dessa pessoa, sua ausência pode comprometer não apenas a rotina da empresa, mas também a continuidade do patrimônio e do legado familiar.
A governança procura transformar conhecimentos, poderes e formas de decisão em uma estrutura que possa ser compreendida, documentada e continuada por outras pessoas.
Isso não exige necessariamente a criação de conselhos formais ou procedimentos complexos.
Exige que informações essenciais, responsabilidades, poderes de representação e critérios de decisão estejam suficientemente organizados para que a empresa não dependa exclusivamente da memória, da presença ou da disponibilidade de uma única pessoa.
Por isso, antes de pensar em estruturas societárias mais sofisticadas, vale fazer uma pergunta:
Se o fundador não pudesse voltar à empresa amanhã, ela continuaria funcionando com segurança?
Se a resposta for incerta, talvez o momento de organizar a governança já tenha chegado.
Sobre o projeto
A Engenharia da Proteção do Legado é uma linha de estudos e atuação jurídica do SBDL voltada à identificação e à redução de riscos capazes de comprometer empresas, patrimônio, relações familiares e processos sucessórios.
A experiência profissional construída pelos autores é continuamente atualizada pelo acompanhamento da legislação e das transformações enfrentadas pelas empresas familiares.
Seu propósito é tornar visíveis vulnerabilidades que muitas vezes permanecem ignoradas, permitindo que famílias e empresas tomem decisões mais conscientes antes que a falta de informação ou organização produza perdas evitáveis.
Próximo artigo: Compliance em empresas familiares: como identificar e prevenir riscos jurídicos.
Aviso: este artigo possui caráter exclusivamente informativo e apresenta considerações gerais sobre governança em empresas familiares. A definição de medidas jurídicas depende da análise das circunstâncias concretas de cada empresa, família e patrimônio.
