Holding de controle em empresas familiares: quando ela pode fazer sentido

Concentrar participações societárias não significa concentrar todas as decisões em uma única pessoa.

Escrito por: Ivan Cesar Azevedo Borges de Liz e Sheyla Graças de Sousa Borges de Liz
Advogados do SBDL - Sousa Borges de Liz e Advogados

Atualizado em 12/08/2026

Imagem: Magnific

Quando uma família participa de uma única empresa, a titularidade das quotas, a administração e o poder de decisão podem permanecer reunidos diretamente nas mesmas pessoas.

Com o crescimento dos negócios, essa realidade tende a se tornar mais complexa.

Novas empresas são constituídas.

Atividades diferentes passam a funcionar por meio de sociedades próprias.

Participações são distribuídas entre familiares.

Filhos ingressam nos negócios.

Alguns integrantes trabalham nas empresas, enquanto outros possuem apenas direitos econômicos.

Em determinado momento, a família pode passar a deter participações em diversas sociedades, cada uma com administradores, documentos e regras próprias.

Nesse contexto, surge a possibilidade de criação de uma holding de controle.

Sua função principal não é reunir imóveis ou substituir as empresas operacionais.

A holding de controle é uma sociedade destinada, predominantemente, a possuir participações em outras sociedades e, conforme os direitos que detenha, organizar o exercício do poder de decisão sobre elas.

Essa estrutura pode fazer sentido quando existe uma razão concreta para concentrar participações, coordenar decisões estratégicas ou organizar a continuidade do controle empresarial.

Entretanto, ela não é uma solução automática.

Constituir uma holding sem definir sua função pode apenas criar mais uma sociedade dentro de uma estrutura que já não estava suficientemente organizada.

1. O que é uma holding de controle?

A palavra holding deriva da ideia de deter ou manter participações.

No campo societário, é utilizada para identificar uma sociedade que possui quotas ou ações de outras empresas.

A Lei das Sociedades por Ações admite expressamente que uma companhia tenha por objeto participar de outras sociedades.

Nem toda holding, contudo, exerce controle.

Uma sociedade pode possuir participação minoritária em outra empresa sem ter poder para determinar suas decisões.

A holding de controle se caracteriza quando as participações e os direitos societários que possui lhe permitem exercer influência predominante sobre as sociedades controladas.

Nas sociedades anônimas, a legislação define como controlador quem detém, de forma permanente, direitos que assegurem a maioria dos votos e a eleição da maioria dos administradores, utilizando efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais.

Nas sociedades limitadas, o poder de decisão também depende da participação no capital, das matérias submetidas aos sócios, dos quóruns legais e das regras estabelecidas no contrato social. O Código Civil disciplina quais assuntos dependem de deliberação dos sócios e os respectivos quóruns.

Portanto, uma holding não se torna controladora apenas porque recebeu esse nome.

É necessário verificar os direitos que efetivamente possui e a maneira como eles são exercidos.

2. Participação societária, controle e administração são posições diferentes

Um dos principais equívocos relacionados às holdings é tratar propriedade, controle e administração como se fossem a mesma coisa.

Não são.

A participação societária representa a titularidade de quotas ou ações.

O controle está relacionado à capacidade de orientar decisões relevantes e influenciar o funcionamento da sociedade.

A administração corresponde à prática dos atos necessários à condução cotidiana da empresa.

Uma holding pode controlar determinada empresa sem administrar diretamente sua operação.

Da mesma forma, uma pessoa pode exercer o cargo de administradora de uma sociedade sem possuir a maioria de seu capital.

Nas sociedades limitadas, a administração pode ser atribuída a uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Essa distinção é especialmente importante nas empresas familiares.

O familiar que possui direitos econômicos não precisa necessariamente conduzir a atividade empresarial.

O administrador escolhido pela família pode não ser o titular da maior participação individual.

A holding pode concentrar o poder societário, enquanto a gestão das empresas operacionais permanece com profissionais ou familiares preparados para cada atividade.

Compreender essas posições permite evitar que a sucessão da propriedade seja confundida com a sucessão automática da administração.

3. Quando a concentração das participações pode ser útil?

Uma holding de controle pode ser considerada quando a família possui participações relevantes em mais de uma sociedade e precisa coordenar o exercício desses direitos.

Sem uma estrutura central, cada familiar pode figurar diretamente como sócio de diversas empresas.

As decisões precisam ser repetidas em diferentes sociedades.

Uma mudança familiar ou sucessória pode afetar simultaneamente várias composições societárias.

A concentração das participações em uma holding pode permitir que determinadas decisões sejam organizadas em um nível anterior ao das empresas operacionais.

Em vez de cada integrante da família exercer seus direitos separadamente em todas as sociedades, a deliberação pode ocorrer dentro da holding, que então manifesta a posição correspondente nas empresas controladas.

Essa possibilidade pode contribuir para:

• organizar o exercício do controle;
• reduzir a dispersão das participações;
• coordenar decisões estratégicas;
• distinguir interesses familiares da gestão operacional;
• preparar a continuidade da titularidade societária.

Esses efeitos, contudo, não decorrem automaticamente da constituição da sociedade.

Dependem da composição do capital, dos direitos atribuídos aos sócios, das regras de deliberação e da coerência entre os documentos e a realidade.

4. A holding pode evitar a fragmentação direta das empresas operacionais

Com o falecimento de um empresário, suas participações societárias integram a sucessão.

Quando ele possui quotas diretamente em várias sociedades, a transmissão pode fazer com que diferentes sucessores passem a participar de cada uma delas.

Ao longo das gerações, essa distribuição pode aumentar o número de sócios diretamente presentes nas empresas operacionais.

A holding pode modificar essa dinâmica.

Em vez de os sucessores receberem participações diretas em todas as empresas do grupo, podem passar a participar da sociedade que concentra essas participações.

As empresas operacionais continuam possuindo uma sócia controladora, enquanto as mudanças familiares ocorrem predominantemente no quadro societário da holding.

Isso não impede conflitos nem elimina a incidência das regras sucessórias.

Também não significa que todos os sucessores terão interesses semelhantes.

A estrutura pode reduzir a fragmentação direta das sociedades operacionais, mas desloca para a holding a necessidade de organizar voto, administração, informação, distribuição de resultados e tratamento das divergências.

A concentração societária somente será útil se vier acompanhada de governança compatível.

5. A holding não substitui as empresas operacionais

A holding de controle não deve ser confundida com a sociedade responsável por produzir bens, prestar serviços ou manter relações comerciais com clientes e fornecedores.

As empresas operacionais continuam exercendo suas próprias atividades.

Elas possuem contratos, empregados, receitas, despesas, responsabilidades e administradores.

A holding, por sua vez, exerce os direitos decorrentes das participações societárias que possui.

Isso inclui participar das deliberações, receber resultados e, quando houver controle, orientar decisões estratégicas nos limites da legislação e dos atos societários.

A existência de uma controladora não elimina a personalidade jurídica das controladas.

Cada sociedade permanece responsável pelas próprias obrigações, ressalvadas as hipóteses legais de responsabilidade ou abuso.

Por isso, a holding não deve ser tratada como se todas as empresas formassem uma única caixa financeira ou uma única operação.

As relações entre elas precisam possuir finalidade, documentação e tratamento compatíveis.

6. Controlar não significa agir livremente contra os interesses das controladas

O poder de controle não é um direito absoluto.

Na sociedade anônima, o controlador deve exercer seu poder para que a companhia realize seu objeto e cumpra sua função social, respeitando os direitos e interesses dos demais acionistas, das pessoas que nela trabalham e da comunidade relacionada à sua atividade. A legislação também prevê responsabilidade pelos danos decorrentes do abuso desse poder.

Embora as regras específicas variem conforme o tipo societário e a situação concreta, o princípio é relevante para qualquer estrutura empresarial.

A controladora não deve utilizar as sociedades controladas apenas para favorecer seus próprios interesses em prejuízo injustificado das empresas, de seus sócios minoritários ou de terceiros.

A existência de uma holding não autoriza:

• retirar recursos sem causa jurídica;
• impor operações prejudiciais às controladas;
• ignorar contratos e deliberações;
• misturar despesas e obrigações;
• utilizar bens de uma sociedade como se pertencessem indistintamente ao grupo.

O controle precisa ser exercido de maneira coerente com os interesses das sociedades envolvidas e com os deveres decorrentes da posição ocupada.

7. A holding não elimina a necessidade de governança

A criação de uma holding pode concentrar participações, mas não responde, sozinha, às principais questões de uma família empresária.

Quem poderá votar?

Quais decisões dependerão de consenso?

Quem exercerá a administração?

Como os resultados serão distribuídos?

Quais informações deverão ser apresentadas aos sócios?

Como ocorrerá a entrada de novos familiares?

O que acontecerá quando houver divergência?

Uma holding sem regras claras pode se transformar no principal local de concentração dos conflitos familiares.

Antes, as divergências poderiam estar distribuídas entre diferentes empresas.

Depois da reorganização, todas podem convergir para uma única sociedade que controla as demais.

Isso torna a governança ainda mais importante.

Nas sociedades limitadas, determinadas matérias dependem de deliberação dos sócios, incluindo a aprovação de contas, a escolha e a destituição de administradores, a alteração contratual e operações societárias relevantes.

O contrato social pode organizar aspectos adicionais, observados os limites legais.

Outros instrumentos também podem ser utilizados conforme as características da estrutura.

A escolha e a redação dessas regras fazem parte do diagnóstico específico e não podem ser substituídas por modelos genéricos.

8. A maioria do capital não resolve todas as decisões

É comum imaginar que possuir a maioria das quotas garante poder absoluto sobre a sociedade.

Essa conclusão é imprecisa.

A capacidade de decidir depende:

• da participação detida;
• do tipo societário;
• da matéria submetida à votação;
• dos quóruns previstos em lei;
• das regras estabelecidas no contrato ou estatuto;
• da existência de acordos entre os sócios;
• de eventuais conflitos de interesse.

Na sociedade limitada, por exemplo, o Código Civil estabelece matérias que dependem de deliberação dos sócios e quóruns específicos. A legislação alterou esses quóruns em 2022, inclusive para decisões relevantes e para a designação de administradores não sócios.

Isso demonstra que o percentual de participação precisa ser compreendido em conjunto com as regras de decisão.

Uma estrutura pode concentrar a maioria econômica e, ainda assim, exigir aprovação de outras pessoas para determinados atos.

Também pode conceder a alguém poderes administrativos que não correspondem exatamente à sua participação societária.

Por isso, a análise não deve se limitar à pergunta:

Quem possui mais quotas?

É necessário compreender como o poder poderá ser efetivamente exercido.

9. A holding pode organizar o controle sem retirar autonomia da gestão

Em empresas familiares maiores, os integrantes da família podem desejar preservar o controle estratégico sem exercer diretamente todas as funções administrativas.

A holding pode funcionar como um espaço de organização dos interesses dos proprietários.

As empresas operacionais permanecem responsáveis pela execução das atividades.

Seus administradores conduzem o negócio dentro dos poderes que receberam.

A controladora participa das decisões societárias e acompanha os resultados conforme as regras estabelecidas.

Essa separação pode ajudar a distinguir:

• decisões próprias dos sócios;
• decisões estratégicas do grupo;
• decisões administrativas das empresas;
• atividades cotidianas da operação.

O objetivo não deve ser criar novas etapas de aprovação para todos os atos.

Uma estrutura excessivamente centralizada pode atrasar decisões e reduzir a autonomia necessária aos administradores.

A holding de controle precisa possuir uma função compreensível.

Ela não deve interferir indiscriminadamente na rotina das empresas apenas porque ocupa a posição de controladora.

10. A holding não garante proteção patrimonial

Outro equívoco frequente é acreditar que a simples transferência das participações para uma holding torna o patrimônio imune a riscos.

Isso não ocorre.

As quotas ou ações das empresas controladas passam a integrar o patrimônio da holding.

A própria holding pode assumir obrigações, oferecer garantias, contrair dívidas e participar de operações.

Seus sócios também continuam sujeitos às regras aplicáveis às próprias participações.

A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é reconhecida pela legislação, mas precisa ser respeitada na realidade.

A separação formal pode perder utilidade quando existe abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Portanto, a holding de controle não deve ser apresentada como mecanismo de blindagem.

Sua utilidade está na organização das participações, do controle e de determinados processos decisórios.

A exposição jurídica do patrimônio depende das obrigações assumidas, das garantias prestadas, da forma de atuação das sociedades e das circunstâncias concretas.

11. A holding também não produz vantagem tributária automática

A constituição de uma holding modifica a titularidade das participações e pode alterar a forma como determinados resultados, operações e transmissões são tratados.

Isso não significa que a estrutura sempre produzirá economia tributária.

Os efeitos dependem de diversos fatores, como:

• natureza das atividades;
• regime de tributação;
• origem dos resultados;
• forma de transferência dos bens e participações;
• legislação vigente;
• objetivos econômicos da operação.

Uma estrutura criada exclusivamente com base em uma promessa genérica de redução tributária pode gerar custos, obrigações e consequências que não foram adequadamente consideradas.

A análise tributária é importante, mas não deve ser isolada das questões societárias, contábeis, sucessórias e operacionais.

A holding precisa possuir uma finalidade empresarial e patrimonial real.

Eventual eficiência tributária deve ser consequência de uma estrutura lícita e coerente, e não a única explicação para sua existência.

12. Doar quotas da holding não encerra o planejamento sucessório

A transferência antecipada de quotas para os sucessores é frequentemente associada às holdings familiares.

Esse instrumento pode ser utilizado em determinadas situações.

Entretanto, a doação não resolve, sozinha, questões relacionadas à continuidade do controle e da administração.

É necessário distinguir:

• quem será proprietário;
• quem exercerá o voto;
• quem administrará a holding;
• quem receberá os resultados;
• quais restrições poderão existir;
• como serão tratadas mudanças familiares futuras.

A mera transferência das quotas pode colocar os sucessores dentro da estrutura sem que existam regras suficientes para sua participação.

Também pode alterar o equilíbrio de poder antes que a família esteja preparada para essa mudança.

Por isso, a utilização de instrumentos sucessórios exige análise conjunta do regime de bens, da legítima, dos direitos dos herdeiros, da administração e dos objetivos do titular.

O planejamento não deve se limitar à transferência formal do patrimônio.

Precisa considerar como a estrutura continuará funcionando.

13. A holding pode aumentar a dependência de uma única pessoa

Uma holding criada para organizar o controle pode, paradoxalmente, aumentar a concentração pessoal.

Isso ocorre quando todos os poderes permanecem nas mãos do fundador e nenhuma regra é criada para sua ausência.

A estrutura passa a controlar várias empresas, mas continua dependente de uma única pessoa para:

• representar a sociedade;
• exercer o voto;
• acessar informações;
• autorizar decisões;
• distribuir orientações às controladas.

Nesse cenário, a holding concentra participações sem resolver o risco de continuidade.

A ausência do fundador pode afetar simultaneamente todas as empresas que dependem das decisões da controladora.

Por isso, a holding de controle precisa ser pensada também sob a perspectiva de substituição, incapacidade e sucessão da administração.

Concentrar o controle societário somente faz sentido quando a estrutura possui condições de continuar funcionando diante de mudanças pessoais.

14. Em quais situações a holding de controle pode merecer análise?

A holding de controle pode merecer análise quando a família possui participações relevantes em mais de uma sociedade, pretende coordenar decisões estratégicas, deseja evitar a fragmentação direta das empresas operacionais ou prepara a entrada de uma nova geração.

Essas situações não significam que a holding será necessariamente recomendada. Elas apenas indicam que a forma de exercício do controle precisa ser compreendida antes da escolha da estrutura.

15. Quando a holding pode não ser necessária?

A holding pode não ser proporcional quando existe apenas uma sociedade, poucos sócios e uma estrutura decisória simples que funciona adequadamente.

Também pode não ser recomendável quando:

• não existe função concreta para a nova sociedade;
• a família não compreende como ela funcionará;
• os custos superam os benefícios esperados;
• não há capacidade para manter a estrutura organizada;
• os conflitos existentes não foram previamente enfrentados;
• a finalidade é apenas seguir um modelo utilizado por outras famílias.

Nessas situações, a holding pode acrescentar uma camada de complexidade sem resolver o problema principal.

Uma estrutura mais elaborada não é necessariamente uma estrutura melhor.

O instrumento deve ser proporcional às necessidades e à capacidade de administração da família.

16. Primeiro se compreende o controle; depois se escolhe a estrutura

Antes de constituir uma holding, é necessário compreender onde o controle está localizado, quem participa das decisões e quais sociedades realmente precisam permanecer sob uma orientação comum.

A holding de controle deve ser analisada como possível instrumento dentro de uma organização mais ampla, e não como solução automática para patrimônio, sucessão ou governança.

17. A holding deve cumprir uma função real

A holding de controle pode contribuir para organizar participações, coordenar o poder societário e reduzir a fragmentação direta das empresas operacionais.

Entretanto, não substitui governança, não elimina conflitos, não garante proteção patrimonial, não produz economia tributária automática e não prepara sucessores sem regras adicionais.

Sua utilidade depende da função concreta que exercerá dentro da realidade da família empresária.

Sobre o projeto

A Engenharia da Proteção do Legado é uma linha de estudos e atuação jurídica do SBDL voltada à identificação e à redução de riscos capazes de comprometer empresas, patrimônio, relações familiares e processos sucessórios.

A série apresenta a holding como um instrumento possível, não como solução universal. Sua utilidade depende da função que exercerá na organização da empresa, do patrimônio e da continuidade.

A experiência profissional construída por Ivan desde 1997 e por Sheyla desde 2000 permanece em constante atualização diante das mudanças legislativas, empresariais e tecnológicas, permitindo que estruturas tradicionais sejam avaliadas conforme os riscos e as necessidades atuais.

O propósito do projeto é tornar visíveis vulnerabilidades que muitas vezes permanecem ignoradas, permitindo decisões mais conscientes antes que a falta de informação ou organização produza perdas evitáveis.

Próximo artigo: Proteção do legado: por que governança, compliance, patrimônio e sucessão precisam funcionar juntos.

Referências legais: artigo 2º, § 3º, e artigos 116 e 117 da Lei nº 6.404/1976; artigos 1.052, 1.060, 1.061 e 1.071 do Código Civil.

Aviso: este artigo possui caráter exclusivamente informativo e apresenta considerações gerais sobre holdings de controle em empresas familiares. A definição da estrutura societária, dos direitos de voto, dos poderes de administração e dos instrumentos sucessórios depende da análise jurídica, contábil, tributária e econômica das circunstâncias concretas de cada empresa e família.